Jeśli umowa milczy, w relacji B2B i tak należą Ci się odsetki: w transakcjach handlowych ustawowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, czyli 13,75% rocznie w drugim półroczu 2026, a poza tym reżimem odsetki ustawowe za opóźnienie z Kodeksu cywilnego, czyli 9,25%. Odsetki umowne to stawka, którą strony ustalają same w umowie. W transakcjach handlowych wolno ją podnieść ponad ustawową, ale nie wolno jej obniżyć, a górnym pułapem są odsetki maksymalne za opóźnienie: 18,50% rocznie.
To rozróżnienie decyduje o realnych pieniądzach. Przy zaległości 100 000 zł przetrzymywanej pół roku różnica między stawką kodeksową 9,25% a maksymalną 18,50% to około 4 600 zł. Poniżej jest to, co trzeba wiedzieć, zanim podpiszesz kolejną umowę handlową.
Odsetki umowne a odsetki ustawowe za opóźnienie: różnica w jednej tabeli
Najczęstsze nieporozumienie polega na myleniu dwóch zupełnie różnych rodzin odsetek. Odsetki kapitałowe to wynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy, na przykład przy pożyczce. Odsetki za opóźnienie to sankcja za to, że dłużnik nie zapłacił w terminie. Do zaległej faktury stosuje się te drugie.
| Rodzaj odsetek | Stawka (lipiec 2026) | Podstawa prawna | Kiedy ma zastosowanie |
|---|---|---|---|
| Ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych | 13,75% | art. 7 ust. 1 ustawy z 8 marca 2013 r. | Domyślnie w B2B, gdy umowa nie ustala wyższych |
| Ustawowe za opóźnienie (KC) | 9,25% | art. 481 § 2 KC | Poza reżimem transakcji handlowych |
| Maksymalne za opóźnienie | 18,50% | art. 481 § 2(1) KC | Górny limit dla stawki umówionej |
| Ustawowe kapitałowe | 7,25% | art. 359 § 2 KC | Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału |
| Maksymalne kapitałowe | 14,50% | art. 359 § 2(1) KC | Limit dla umownych odsetek kapitałowych |
Wszystkie te liczby wynikają z jednej stopy referencyjnej NBP, która od 5 marca 2026 r. wynosi 3,75%. Ustawodawca dokłada do niej stałą marżę: 5,5 punktu przy odsetkach za opóźnienie z KC, 3,5 punktu przy kapitałowych, a w transakcjach handlowych 10 punktów procentowych do stopy z pierwszego dnia półrocza. Dlatego stawka handlowa zmienia się tylko dwa razy w roku, 1 stycznia i 1 lipca, a kodeksowa po każdej decyzji Rady Polityki Pieniężnej. Jeśli chcesz od razu policzyć konkretną fakturę, zrobi to kalkulator odsetek ustawowych za opóźnienie, który dzieli okres zaległości na podokresy obowiązywania poszczególnych stawek.
Odsetki umowne maksymalne: ile wynoszą i co się dzieje po przekroczeniu
Maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych za opóźnienie (art. 481 § 2(1) KC). Przy stawce 9,25% limit wynosi więc 18,50%.
Zastrzeżenie wyższej stawki nie unieważnia całej klauzuli. Art. 481 § 2(2) KC działa łagodnie: jeżeli wysokość odsetek przekracza wysokość odsetek maksymalnych, należą się odsetki maksymalne. Wpisanie do umowy 30% w skali roku nie oznacza więc, że zostajesz z niczym, tylko że i tak policzysz 18,50%. Warto o tym pamiętać, gdy druga strona straszy nieważnością klauzuli.
Jest jeszcze zabezpieczenie przed obchodzeniem limitu. Art. 481 § 2(3) KC stanowi, że postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych, także w razie dokonania wyboru prawa obcego. Przy kontrakcie z zagranicznym kontrahentem, gdzie w grę wchodzi wybór prawa, ten przepis i tak zadziała.
Czy w umowie B2B można wpisać odsetki niższe niż ustawowe
Nie. To najczęstszy błąd, jaki widać w umowach ramowych narzucanych przez większego kontrahenta: klauzula w rodzaju "za opóźnienie w zapłacie naliczane będą odsetki w wysokości 5% w skali roku". W transakcji handlowej taki zapis jest bezskuteczny.
Art. 7 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych daje wierzycielowi odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, bez wezwania, chyba że strony uzgodniły odsetki wyższe. Kierunek jest więc jednostronny: w górę wolno, w dół nie. Domyka to art. 13 tej samej ustawy, zgodnie z którym postanowienia umowy wyłączające albo ograniczające uprawnienia wierzyciela lub obowiązki dłużnika z art. 5 do 8 oraz 10 do 12, albo zmierzające do obejścia tych przepisów, są nieważne, a w ich miejsce stosuje się przepisy ustawy.
Praktyczny wniosek dla osoby podpisującej umowę: klauzula z zaniżoną stawką po prostu odpada, a Ty naliczasz 13,75%. Nie musisz negocjować jej usunięcia, żeby móc ją zignorować przy wystawianiu noty odsetkowej. Ta sama zasada chroni rekompensatę za koszty odzyskiwania: zapis, że kontrahentowi nie przysługuje kwota 40, 70 albo 100 euro, jest nieważny, bo art. 10 również znajduje się na liście z art. 13.
Kiedy w ogóle warto zastrzegać odsetki umowne
Skoro ustawa i tak daje 13,75% bez żadnego zapisu, klauzula odsetkowa ma sens tylko w trzech sytuacjach.
Po pierwsze, gdy chcesz podnieść stawkę bliżej maksymalnej, bo sprzedajesz z długim kredytem kupieckim i opóźnienia realnie kosztują Cię płynność. Po drugie, gdy umowa nie jest transakcją handlową w rozumieniu ustawy, na przykład drugą stroną jest konsument albo podmiot nieprowadzący działalności. Wtedy domyślną stawką jest kodeksowe 9,25% i podniesienie jej do 18,50% ma dużą wartość. Po trzecie, gdy zależy Ci na efekcie psychologicznym: kontrahent, który widzi w umowie konkretną liczbę, płaci szybciej niż ten, który musi sam ustalić, ile wynosi stawka ustawowa.
W transakcjach czysto B2B z krótkimi terminami płatności klauzula bywa nadmiarowa. Nie zaszkodzi, ale nie zmienia wiele, bo ustawowe 13,75% i tak przysługuje z mocy prawa.
Jak zapisać klauzulę odsetkową, żeby nie robiła kłopotu
Dobra klauzula jest krótka i nie wymaga aktualizacji po każdej decyzji RPP. Trzy rzeczy warto w niej mieć:
- Stawkę wyrażoną odsyłaczem, nie liczbą. Zapis "odsetki w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie, o których mowa w art. 481 § 2(1) Kodeksu cywilnego" działa zawsze. Zapis "18,50% rocznie" zestarzeje się przy pierwszej zmianie stopy NBP i przy jej spadku obniży Ci uprawnienie poniżej limitu.
- Wyraźne zastrzeżenie rekompensaty i kosztów. Nawet jeśli przysługują z ustawy, ich wymienienie ucina dyskusję z księgowością dłużnika.
- Termin płatności zgodny z ustawą. W B2B co do zasady maksymalnie 60 dni, a gdy dłużnikiem jest podmiot publiczny 30 dni. Dłuższy termin, jeśli nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela, bywa kwestionowany, a przy naruszeniu art. 13 podstawia w to miejsce termin ustawowy.
Czego nie wpisywać: kar umownych za opóźnienie w zapłacie. Kara umowna może dotyczyć wyłącznie zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 KC), więc taka klauzula jest nieważna, a jedynym instrumentem przy opóźnionej płatności pozostają odsetki.
Odsetki ustawowe a odsetki umowne: które się należą, jeśli umowa milczy
Należą się ustawowe i nie trzeba tego nigdzie zastrzegać. W transakcji handlowej między przedsiębiorcami będzie to 13,75% rocznie, przy czym art. 7 ust. 1 wymaga łącznie dwóch warunków: wierzyciel spełnił swoje świadczenie, czyli dostarczył towar albo wykonał usługę, oraz nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie lub wezwaniu. Poza reżimem transakcji handlowych podstawą jest art. 481 § 1 KC i stawka 9,25%.
Odsetki biegną od dnia następnego po terminie płatności do dnia zapłaty włącznie i nie wymagają wcześniejszego wezwania do zapłaty. Nalicza się je od kwoty brutto faktury, razem z VAT, bo dłużnik opóźnia się z zapłatą całej kwoty widniejącej na dokumencie.
Czy można naliczyć odsetki od zaległych odsetek
Co do zasady nie. Art. 482 § 1 KC zakazuje anatocyzmu: od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy.
W praktyce oznacza to dwie drogi. Albo składasz pozew obejmujący również skapitalizowane odsetki i od tej daty biegną od nich kolejne odsetki, albo podpisujesz z dłużnikiem porozumienie, w którym zaległe odsetki dopisujecie do kwoty głównej. Ta druga opcja bywa naturalnym elementem ugody rozkładającej dług na raty. Zapis w pierwotnej umowie, że odsetki będą kapitalizowane co miesiąc, nie zadziała, bo zgoda musi zapaść po powstaniu zaległości.
Klauzula to jedno, wyegzekwowanie to drugie
Najlepiej skonstruowana klauzula odsetkowa nie sprawi, że pieniądze wrócą same. Odsetki działają, gdy są konsekwentnie naliczane i widoczne w każdym kolejnym piśmie do dłużnika: w przypomnieniu przed terminem, w monicie, wreszcie w wezwaniu do zapłaty z konkretną kwotą odsetek na dzień sporządzenia pisma. Kontrahent, który dostaje rosnącą liczbę co dwa tygodnie, przesuwa Twoją fakturę w górę swojej kolejki płatności.
Odsetki nie rozwiązują też problemu płynności tu i teraz. Jeżeli pieniądze są potrzebne dziś, a nie za kwartał, świeżą fakturę można zamienić na gotówkę od razu zamiast czekać, aż naliczy się kolejne kilkaset złotych odsetek.
Jeśli robisz to ręcznie przy kilkudziesięciu fakturach miesięcznie, naliczanie i pilnowanie terminów zjada więcej czasu, niż warte są same odsetki. Windykator.ai przelicza odsetki na bieżąco dla każdej zaległej faktury, wstawia aktualną kwotę do wysyłanych pism i sam prowadzi sekwencję kontaktu. Szczegóły znajdziesz na stronie automatycznej windykacji należności, a pełne omówienie stawek na stronie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Ostatnia rzecz, o której łatwo zapomnieć: roszczenie o odsetki jest świadczeniem okresowym, więc przedawnia się po 3 latach, licząc osobno dla każdego dnia opóźnienia. Odsetki sprzed trzech lat po prostu przepadają, nawet jeśli kwota główna jest jeszcze dochodzona.